VIE架构的主要特点包括：

境外上市实体与境内运营实体的分离：

• 境外上市实体通常设立在开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI）等离岸金融中心，以享受税收优惠和便捷的资本流动。

• 境内运营实体则在中国境内合法注册并运营，其业务活动主要集中在中国市场。

协议控制：

• 境外上市实体通过签订一系列协议（如技术服务协议、股权质押协议、贷款协议、独家服务协议等）来控制境内运营实体的经济利益和运营决策。

• 这些协议使得境外上市实体能够间接享有境内运营实体的利润，并在一定程度上控制其运营。

外资全资所有的境内子公司（WFOE）：

• 在VIE架构中，外资全资所有的境内子公司（WFOE）扮演着关键角色。WFOE通常与境内运营实体签订协议，提供技术、咨询等服务，并收取费用，从而将境内运营实体的利润转移到境外。

• WFOE还可以通过股权质押、贷款等方式进一步控制境内运营实体。

多级权益主体：

• 一个典型的VIE架构可能包括多个层级的权益主体，如离岸公司（BVI公司）、开曼公司、香港壳公司以及境内外商独资公司（WFOE）等。

• 这些公司之间通过股权和协议关系相互连接，形成复杂的股权架构和利益链条。

以下几种情况可能需要设计VIE结构：

1. 外资准入限制

• 行业限制：中国大陆对包括互联网通信（TMT）、教育、电信、采矿等在内的多个行业存在外资进入的限制。为了规避这些限制，外资股东可能选择通过VIE结构进入这些行业。

• 股权控制限制：某些行业可能不允许外国投资者通过股权控制的方式参与，但允许通过协议控制的方式参与。VIE结构正是一种通过协议控制而非股权控制的方式，使得外资能够参与这些行业的运营。

2. 境外上市需求

• 简化上市流程：VIE结构可以简化企业境外上市的流程，通过协议控制的方式将境内运营实体的会计报表并入境外上市主体，从而满足上市要求。
• 矛盾根源：经营性网站必须取得ICP证。但是我国禁止外商投资持有ICP的企业。想在美国上市，只能将境内的业务装到境外的主体里。

• 规避监管审批：境内企业赴境外上市通常需要得到监管部门的审批，而VIE结构可以在一定程度上规避这些审批程序，使得企业能够更快地实现境外上市。
• VIE结构就是将上市主体和经营主体从股权上分离开，通过协议的方式控制，既能让SEC认为他是一个主体，又能让国内的监管和主管部门无可挑剔。

3. 税务筹划

• 税收优惠：通过VIE结构，企业可以在一定程度上进行税务筹划，利用不同国家和地区的税收政策差异来降低税负。

• 避免双重征税：VIE结构可以帮助企业避免双重征税的问题，通过合理的税务安排来提高企业的盈利能力。

4. 资本运作需求

• 融资便利：VIE结构可以为企业提供更加便利的融资渠道，使得企业能够更容易地获得境外资本的支持。

• 资产重组：在资产重组过程中，VIE结构可以作为一种有效的工具来实现资产的跨境转移和整合。

5. 风险因素

• 制度风险：虽然国家相关部门一直没有颁布法规明确禁止VIE结构，但不排除未来出台相应规定对其予以取缔的可能性。

• 控制风险：在VIE结构下，境外上市主体与境内运营实体之间通过协议进行联接，存在控制风险。例如，创始人终止VIE协议、创始人离婚、创始人不合作等都可能对境外上市主体造成不利影响。

• 税务风险：VIE结构可能面临税务调整等风险，如税务机关认为境内运营实体与境外上市主体之间的经济行为存在转移定价问题，则可能进行税务调整。

VIE架构设立流程

1. 第一步：公司创始人们，在BVI设立公司。（只交管理费，其他收入和盈余无需再交税费），几乎无外汇管制，对隐私高度保护，金融服务发达。但是！交易所不认可这里的企业上市。

2. 第二步：以风投、其他公众股东和BVI公司为股东，设立一家开曼公司

3. 第三步：设立SPV，注册地选择在香港。spv可在第三方担保直接向境外机构进行债务融资。香港适用英美法系，有着便利的融资和金融服务体系。港资外商独资企业股东分红可享受5%的所得税，比其他外商少一半。

4. 第四步：SPV设立境内外商独资公司，WFOE（wholly foreign owned enterprise)。控制了有实际经营的公司。

5. 第五步：WFOE签署一系列协议控制VIE公司。而这个VIE公司作为境内的经营实体，它的股东全部是国内的自然人或机构。（包括：贷款协议、股权质押协议、独家顾问服务协议、资产运营那个控制协议、认股权协议、投票权协议等）。签署后，作为经营实体的VIE实体实质上已经等同于WFOE的“全资子公司”。

1. 增资到境内使用，开曼公司向SPV增资，SPV向WOFE增资，发放委贷。

2. 外保内贷

3. 借外债。